El BBVA ha lanzado este jueves una opa hostil sobre el Sabadell. La operación calca la oferta que tenía sobre la mesa la dirección de la entidad presidida por Josep Oliu: un canje de 4,83 acciones del banco catalán por una del BBVA. Al ser una operación no solicitada y ya rechazada por la junta, se la denomina como hostil. Entrando en el detalle, ¿qué es una opa hostil y qué sucederá ahora?
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¿Qué es una opa? ¿Qué es una opa hostil?
Una oferta pública de adquisición (opa) es una propuesta de compra que realiza una empresa sobre otra. Como explica la CNMV, el regulador bursátil, “es una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones (...) a cambio de un precio. Aunque suele ser en efectivo, este precio también puede ser en acciones o mixto (dinero y acciones)”.
A grandes rasgos, puede ser amistosa, lo que implica que ha sido acordada entre el ofertante y los accionistas de referencia o directivos de la entidad que quiere comprar; u hostil, una oferta que no tiene acuerdo previo o no ha sido apoyada por la dirección. “Este calificativo no prejuzga su posible interés para los accionistas”, señala la CNMV.
Una oficina del Sabadell en Barcelona
La opa hostil es lo que sucede en este caso. La semana pasada el BBVA, presidido por Carlos Torres, ya intentó acordar una fusión con la dirección del Sabadell, que tras reunirse el lunes decidió rechazar la oferta. “La estrategia del Banc Sabadell como entidad independiente generará un mayor valor para sus accionistas”, defendió la cúpula de la entidad. Mejor en solitario.
La actual es, pues, una oferta no solicitada, rechazada desde la cúpula. El BBVA decide ahora lanzar una opa hostil: su propuesta va dirigida a todos los accionistas del Sabadell, que serán los que decidan qué hacer.
¿A qué precio se paga la operación?
No hay un precio de compra, sino un intercambio de acciones. El BBVA entregará 1 acción propia por cada 4,83 títulos del Sabadell. El precio en efectivo equivalente que resulta de aplicar 1a contraprestación a la cotización media es de 2,12 euros. Esto supone valorar el Sabadell en 12.376 millones de euros.
¿Qué ganan los actuales accionistas del Sabadell?
Calculado con las cotizaciones de los dos bancos del pasado día 29, jornada previa a que trascendiera el interés del BBVA por el Sabadell, la prima es del 30%. Lo que sucede es que como los títulos de ambas entidades oscilan, la prima va cambiando a cada momento. Este miércoles las acciones del Sabadell cerraron en 1,80 euros y hoy cotizan con incrementos del entorno del 3%-4%, en los 1,87 euros.
El BBVA sostiene que no hay margen de mejora sobre su oferta.
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¿Qué pasa si aceptan los accionistas?
Si todos los accionistas del Sabadell aceptan la oferta, pasarán a contar con el 16% del capital de la futura entidad, tal y como ya se había planteado en la primera oferta del banco presidido por Carlos Torres. La opa está condicionada a un nivel mínimo de aceptación del 50,01%.
“Ha habido inversores del Sabadell que han contactado con nosotros para una oferta como la que presentamos”, ha afirmado Torres en una rueda de prensa. Algunos de ellos son “relevantes”, aunque su porcentaje de capital no se conocerá hasta el fin del periodo de aceptación, ha señalado.
¿Cuánto llevará el proceso?
El BBVA contempla un calendario de unos seis meses desde el anuncio de la oferta. En un par de semanas presentará el folleto de la oferta, con todos los detalles, tras lo que irá recabando las autorizaciones regulatorias. Llegado el momento la entidad tendrá que aprobar una ampliación del capital en una junta de accionistas. Tras ello vendrían otros dos meses para el canje de acciones: la opa puede alargarse así unos ocho meses.
El calendario de la opa hostil
¿Quién tiene que aprobar la operación?
La opa requiere el visto bueno del BCE, la CNMV, la CNMC y autoridades de Reino Unido y EE.UU. por los negocios internacionales.
En los términos actuales permitiría al BBVA sumar más del 50% del capital del Sabadell, recibir dividendos y consolidar las cuentas, pero no hacer una fusión por absorción, que requeriría el visto bueno del Ministerio de Economía. El ministro Carlos Cuerpo ha mostrado este jueves un rechazo frontal a la operación, tanto por su forma como fondo, citando preocupaciones por la concentración bancaria, la estabilidad del sistema operativo o el impacto en el empleo.
¿Hay precedentes en España de una opa hostil?
Las opas hostiles en el mundo de la banca son inusuales en nuestro país. Por ejemplo, la última gran operación, la fusión por absorción de CaixaBank y Bankia, se hizo de manera acordada.
Pero eso no quiere decir que no hayan existido. Si se tira de hemeroteca, en 1987 el Banco de Bilbao se lanzó a comprar el Banesto, segundo en tamaño y que lo superaba en magnitudes. Primero se intentó una operación amistosa, pero los encuentros no prosperaron y el Consejo de Administración de Banesto rechazó la oferta. Un par de semanas después se presentó una opa hostil. “La oferta del Bilbao sobre el Banesto desata una guerra abierta entre los dos grupos bancarios”, titulaba en su momento La Vanguardia.
En este caso, el Bilbao también ofreció un intercambio de acciones que arrojaba una prima del 40%. La opa hostil no salió adelante al no ser admitida a trámite.
Portada de La Vanguardia del 1 de diciembre de 1987 con la opa hostil sobre Banesto
El Banco de Bilbao acabó buscando una alternativa y se hizo con el Banco de Vizcaya, quinta por importancia en el mercado nacional.
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