La Audiencia rechaza fijar un precio por el 50% del capital de Bon Preu

La Audiencia de Barcelona no fijará un precio por el 50% de Bon Preu ni obligará a Joan Font, presidente y copropietario del grupo, a comprarle el otro 50% a su hermano Josep. Así lo determinó este jueves en una sentencia –con un voto discrepante– que desestima el recurso de Josep contra la emitida por el juzgado mercantil 8 de Barcelona que se pronunció en el mismo sentido el pasado mes de noviembre. Todo sigue, aparentemente, igual.

El pleito fraterno nació de la voluntad de Josep de salir del capital tras años de enfrentamientos y de desacuerdo en la política de dividendos. Después de comunicarlo formalmente a su hermano Joan en septiembre del 2017 y de encargar cada uno sendas valoraciones consecutivas de Bon Preu a empresas externas, se constató que las diferencias de precio eran insalvables.

Justicia

La sentencia aboga por pedir una valoración al Registro Mercantil

Las dos de Joan establecieron un valor de 380 millones (Faura-Casas) y 601 millones (KPMG). Las dos de Josep, 954 millones (Mazars) y 1.061 millones (Grant Thornton). Ante el bloqueo, Josep acudió entonces a los tribunales para que pedir que fuera la justicia la que estableciera el precio por su 50% y forzara a su hermano a pagarlo. Mientras tanto, Joan puso en marcha el proceso para repartirse la empresa con su hermano.

Casi dos años después, lo único que está claro es que los hermanos Font deberán llegar a un pacto que permita la salida del capital de Josep o resignarse a años de litigios y de bloqueo en sus órganos de gobierno. La sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona explica que Bon Preu tiene regulado de forma poco clara el proceso para la separación de sus socios: “El contenido del pacto estatutario no es claro y ofrece argumentos a ambas partes para defender razonablemente sus posiciones”, admite. También recuerda que los pronunciamientos del árbitro al que acudieron los Font para solventar sus problemas no aportaron la claridad necesaria. E incluso duda de que “es discutible que la separación a la que hace referencia los estatutos pueda considerarse un derecho de separación del socio”, sino más bien “un procedimiento de resolución de conflictos”.

Tras dejar claro –y afirmar expresamente– que la cuestión que juzgar “no es sencilla”, la sentencia se ciñe a la literalidad de los estatutos, que ve incompletos por no regular un procedimiento de valoración alternativo. “Ese carácter incompleto determina que, ante la ausencia de una alternativa, deba considerarse agotado el procedimiento de separación”. Es decir, la sentencia reconoce que la ley de la empresa –los estatutos– “son confusos”, pero los jueces no ven posible aceptar el recurso porque creen que eso sería ir contra la voluntad de los socios que los aprobaron.

La sentencia de la sección 15 de la Audiencia, de la que ha sido ponente el magistrado Juan Garnica, no ha sido unánime, ya que cuenta con el voto particular de José María Ribelles. Este juez considera que debería haberse declarado vigente el derecho de separación de Josep Font y que habría que haber pedido a un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil que realizara una valoración del 50% de Bon Preu. Una vez hecho esto, procedería condenar al grupo a pagar esa cantidad, que podría ser, dice, de 388 millones, a mitad de camino entre la más alta de las encargadas por Joan y la más baja de Josep.

El futuro del grupo

Josep Font presentará recurso ante el Tribunal Supremo

Tras conocer la sentencia, fuentes próximas a Josep Font anunciaron que en los próximos días presentarán un recurso ante el Tribunal Supremo. También recordaron que este recurso paralizará el proceso iniciado por Joan Font para dividir el grupo. Por su parte, en el entorno del presidente del grupo recordaron que seguirán trabajando por llegar a un acuerdo, una opción que –en paralelo a la acción judicial– también es del máximo interés de Josep. En juego está Bon Preu, el primer grupo de distribución de capital catalán. Cuenta con más de 7.500 empleados, 127 supermercados, 55 hipermercados, 48 gasolineras y el año pasado facturó 1.350 millones.