El BBVA ha ajustado por segunda vez la ecuación de canje de su opa sobre el Sabadell con el objeto de descontar los dividendos que el banco catalán está distribuyendo entre sus accionistas. Al anunciar la operación, el BBVA ya adelantó que la retribución adicional que distribuyese el Sabadell se iría descontando del precio. No es una mejora de la opa.
En la actualización del folleto de la opa registrado en la SEC, el BBVA indica que ahora el canje consistirá en 5,34 acciones del Sabadell por cada una propia, además de un componente en efectivo de 0,7 euros. Este canje, señala, es la forma de conservar la propuesta tomando el valor ex dividendo del Sabadell.
El planteamiento inicial de la opa, de 4,83 acciones del Sabadell, fue revisado por primera vez en octubre, cuando el BBVA pasó a ofrecer una acción suya por cada 5,012 del Sabadell, más de 0,29 euros en efectivo.
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El Sabadell ha emprendido una carrera de reparto de dividendos para convencer a sus accionistas de que el proyecto independiente del banco es desde su punto de vista más atractivo. Ha pasado de prometer 2.400 millones en dividendos a 2.900 millones, y a elevar de nuevo la cifra a 3.300 millones.
A finales de marzo, el Sabadell pagará el segundo dividendo con cargo al 2024, de 0,12 euros por acción, que es lo que ha tenido ahora en cuenta el BBVA. También ha considerado sus propios dividendos, de 0,7 euros en total con cargo al 2024.
Las acciones del BBVA se cambian hoy por 12,7 euros, frente a los 2,63 euros del Sabadell. Eso significa que 4,83 acciones del Sabadell equivalen ahora a una del BBVA, una relación en principio más beneficiosa que la del canje. Sin embargo, los 0,7 euros en efectivo y el mensaje del BBVA de que sin la opa los títulos del Sabadell cotizarían más bajos son para el banco comprador suficientes para contrarrestar las peticiones de mejora adicional.
El BBVA explica a la SEC que el nuevo canje se aplicará si, como está previsto, los dividendo anunciados por ambos bancos se abonan antes de la ejecución de la opa. Todas las previsiones apuntan en esta dirección.
Las sinergias de 850 millones son improbables si no hay fusión
En el documento también reconoce que, en caso de fusión, no logrará todos los ahorros de costes previstos en forma de sinergias por 850 millones de euros.
“Si la fusión prevista no se consuma por algún motivo, BBVA cree que es poco probable que se logren todos los ahorros de costes y otras eficiencias operativas o que se alcance el crecimiento de ingresos y ganancias que de otro modo sería posible”, afirma. “Sin embargo, BBVA cree que podrá captar la mayoría de las sinergias de costes que se obtendrían si se consumara la fusión prevista”, añade.
La ganancia contable vuelve a ganar volumen
También revisa al alza el beneficio contable previsto en caso de hacerse con el BBVA. El conocido como fondo de comercio negativo, o badwill, mide la relación entre el valor en libros del Sabadell y su valor en bolsa. Era desfavorable por importe de 2.134 millones de euros al plantear la fusión.
Esta cifra es positiva para el BBVA porque a mayor badwill más ganancia contable para el comprador. En una revisión del folleto posterior, la cifra se redujo a 672 millones para el BBVA, lo que reducía el atractivo de la compra. Ahora en cambio aumenta la eventual ganancia contable, que el BBVA sitúa en una cifra de entre 929 y 1.858 millones.
Esta cifra ha generado mucha expectación, y el BBVA viene a indicar que responde en realidad a aspectos muy vinculados a la volatilidad del mercado. Señala por ejemplo que una variación de 0,5 euros en el valor de las acciones del BBVA provoca cambios en el goodwill o badwill por 530 millones.
En la documentación remitida a la SEC, el BBVA también explica que, en función del nivel de aceptación de la opa --el umbral mínimo es el 50,01% de los derechos de voto-- la ampliación de capital prevista para fusionar las entidades tendría un coste de entre 5.048 millones de euros y 10.096 millones de euros.
