Durante el segundo mandato de Josep Maria Bartomeu como presidente del Barça (2015-2020), el club encargó un estudio sobre su transformación, “una posible reforma corporativa”, para agrupar todas sus actividades mercantiles en una sociedad anónima en la que entraran accionistas externos y pudiera cotizar en la bolsa. Uno de los asuntos más controvertidos para los socios del Barça.
El plan, bautizado como proyecto Cosmos y que ha sido analizado por La Vanguardia, sugería la creación de una sociedad holding que integraría todas las líneas comerciales y de negocios de la entidad, desde los patrocinios, al merchandising o los derechos televisivos y que estaría participada mayoritariamente por el Barça, con un paquete mínimo del 51%, aunque inicialmente se pensaba en algo más del 60%, más otro 5% de la Fundación.
En ese esquema, el Barça mantendría su actual carácter de asociación deportiva catalana en manos de los socios y en su seno permanecerían su patrimonio inmobiliario, el más notable, aunque no solo, el Camp Nou, pero también las actividades deportivas, como el fútbol profesional, las secciones y la Masia.
El club mantendría su actual carácter y tendría el 60% de la sociedad mercantil que saliera a bolsa
El proyecto, un detallado estudio realizado por un prestigioso equipo de juristas barceloneses, fue objeto de análisis durante dos años, entre el 2016 y el 2018, y finalmente la comisión delegada de la junta decidió aplazarlo hasta las siguientes elecciones, para que formara parte de la propuesta de la candidatura continuista y los socios pudieran participar en el debate. En esas conversaciones también participó el financiero Carlos Tusquets, entonces presiente de la comisión económica. Finalmente, la pandemia, con la consiguiente crisis económica del club y la moción de censura que llevó a la renuncia de Bartomeu, enterraron definitivamente la idea y Tusquets asumió la presidencia de la comisión gestora.
La actual junta del Barça, presidida por Joan Laporta, asegura haber descartado cualquier cambio del modelo vigente. No es así en lo que se refiere al Real Madrid, cuyo presidente, Florentino Pérez, ha anunciado recientemente un plan para la transformación del club y del que no ha hecho más precisiones.
Las informaciones que han trascendido indican que tendría similitudes pero también bastantes diferencias con el estudiado por Bartomeu. En ambos casos, el plan descartaría la transformación de los clubs en sociedades anónimas deportivas, optando por mantener el carácter de asociaciones de socios y reguladas por las normativas de las comunidades donde tienen su domicilio social, Catalunya y Madrid.
El encargo del ex presidente Josep Maria Bartomeu recibió el nombre de Projecte Cosmos y contenía varios informes sobre diferentes aspectos, consecuencias y margen legal de la posible “reforma corporativa” de la estructura del FC Barcelona
En el ámbito económico, la estructura estudiada por Bartomeu se asemejaría mucho a la de La Caixa, que se reconvirtió de entidad de ahorro a fundación bancaria. Esta última es la que tiene el control mayoritario de Caixabank, la entidad financiera desde la que ahora se realiza el negocio bancario que antes del cambio realizaba La Caixa. La Fundación posee el 31% de Caixabank y no de más del 50%, como en la propuesta estudiada por el Barça, porque es el límite impuesto por el Banco Central Europeo (BCE). En el caso del club, según la propuesta que en su momento estudió Bartomeu, esa participación nunca sería menor del 51%, al que se podría añadir otro 5% de su Fundación, centrada en actividades sin ánimo de lucro.
El proyecto encargado por Bartomeu tenía como objetivo profesionalizar la gestión, someter el área económica a los controles y el rigor que impone la legislación mercantil e incrementar su transparencia.
En el actual modelo, las actividades económicas del Barça están pilotadas directamente desde el club a través de sociedades limitadas unipersonales (SLU) o en muchos casos sin estar vinculadas a ninguna empresa en particular.
Las diferencias entre una SLU y una sociedad anónima son relevantes. Mientras la primera solo admite un socio, el club, en la segunda su número es ilimitado. Y este era uno de los objetivos del plan de Bartomeu, incorporar accionistas a la sociedad que agrupara las actividades económicas del Barça. Incuso colocar las acciones en la bolsa.
Proponía agrupar todos los negocios en una sociedad holding con inversores y que cotizara en bolsa
Las sociedades anónimas pueden constituir un consejo de administración, con la presencia de los diferentes socios, están sometidas a más controles y exigencias legales y es la forma societaria más adecuada para buscar financiación externa, emitir deuda o cotizar en bolsa.
En el primer caso, “todo queda en casa y es un yo me lo guiso yo me lo como”, como señalan fuentes financieras conocedoras del documento encargado por el club barcelonés. Es un modelo que permite prácticas de gestión personalistas o poco escrupulosas, sin apenas explicaciones ni publicidad, ni a los socios ni a la opinión pública, tampoco a las autoridades, más allá de los informes de auditoría. Prácticas de las que la actual administración de Laporta ha dado muestras sobradas.
La propuesta estudiada por la comisión delegada de Bartomeu se asemejaba mucho a la normativa que la Bundesliga mantiene vigente para los clubs alemanes. La regla, conocida como la del 50 +1, les obliga a mantener el modelo clásico, aunque acepta la creación de sociedades mercantiles, holdings, de las que cuelgan los negocios, pero en las que siempre deben ostentar la mayoría del capital, es decir, por lo menos el 50% más una acción, porcentaje suficiente para imponer su control sin discusión.
La Fundación asumiría otro 5% adicional de la corporación, que centralizaría los negocios del club
Aunque el proyecto de Bartomeu no llegó a ver la luz, fuentes implicadas han asegurado a este diario que en su momento algunos inversores internacionales mostraron interés en participar. Y llegaron a ofrecer cantidades muy por encima del valor estimado por el propio club, hasta de 800 millones de dólares por el 10%. Según las mismas fuentes, también se expuso la idea a la multinacional de equipación deportiva Nike, que se limitó a esperar más detalles.
El informe jurídico estudiado por la comisión delegada del Barça concluía que el cambio propuesto era compatible con los estatutos sociales del club y que “no hay ningún inconveniente, desde un punto de vista jurídico, para que el club participe de forma mayoritaria en el capital de las sociedades mercantiles que se puedan constituir al efecto de trasladar determinados servicios que hasta ahora venía prestando o gestionando directamente”.
¿Qué parecido tiene esa propuesta con la actual política de Laporta de buscar socios en diversas actividades como los derechos televisivos o el indefinido negocio digital a través de Barça Studios, las llamadas palancas? Según los expertos consultados, es muy diferente centralizar actividades en una holding con una gestión unificada y una estrategia que ir parcheando urgencias presupuestarias sin una gestión independiente, con operaciones puntuales y en cualquier caso sin transparencia ni explicaciones adecuadas y suficientes a los socios.
La propuesta de Florentino Pérez para el Madrid
Florentino Pérez, el presidente del Real Madrid, ha anunciado recientemente que ha puesto en marcha un plan para transformar la actual estructura del club. Pero apenas ha dado detalles. Sin embargo, fuentes de su entorno han filtrado algunas ideas, aunque lejos de dejar entrever una idea clara del proyecto.
Aparentemente se descarta la conversión en sociedad anónima deportiva, aunque pese a ello el equipo del presidente blanco habla de convertir a los socios en accionistas. Ambas ideas solo son compatibles si además de mantener la realidad actual de la entidad, una parte de las acciones de la nueva sociedad holding que agruparía los negocios del club se vendiera también a los socios actuales. No se pueden vender acciones del club manteniendo su carácter de asociación deportiva. La posibilidad de capitalizar una posible propiedad del asiento en el estadio Santiago Bernabéu no es una acción, si no una inversión patrimonial.
La mayoría de los analistas creen que al final Florentino Pérez presentará una fórmula más o menos barroca del esquema que estudió Bartomeu y que se asemeja mucho al modelo creado por la Bundesliga.
